3 grudnia 2024

Jakie będą konsekwencje braku implementacji w Polsce przepisów dyrektywy CSRD?

W jakich sytuacjach można stosować zwolnienia konsolidacyjne, jak określić zakres odpowiedzialności kadry zarządczej, jak wyglądają wymogi w zakresie atestacji czy konsultacji z pracownikami… To tylko przykłady niejasnych kwestii i tematów, które powinny być już od dwóch miesięcy uregulowane przepisami implementującymi dyrektywę o sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD).

Niestety takich regulacji wciąż nie ma. I póki co trudno określić, kiedy będą. Choć Polska nie jest jedynym krajem Unii Europejskiej z takim problemem, bo podobną sytuację do naszej mają Niemcy, Belgia czy Hiszpania, nie powinniśmy czuć się w jakikolwiek sposób usprawiedliwieni. Co zatem w praktyce oznacza brak konkretnych zapisów dotyczących CSRD?

Co oznacza brak implementacji w Polsce przepisów dyrektywy CSRD?

Państwa członkowskie UE powinny do 6 lipca tego roku wprowadzić krajowe przepisy implementujące dyrektywę. 17 kwietnia ukazał się na stronie Rządowego Centrum Legislacji długo wyczekiwany Projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (UC14). Niedługo po tym, 25 kwietnia 2024 r. Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej przeprowadziło webinar zaznajamiający interesariuszy z kluczowymi założeniami projektu.

– Podczas spotkania zapowiedziano, że jego zatwierdzenie nastąpi jeszcze przed wakacjami sejmowymi. Tymczasem, po uzgodnieniach międzyresortowych, konsultacjach publicznych oraz opiniowaniu, zrewidowany projekt ukazał się ponownie na stronie dopiero 23 sierpnia z rekomendacją jego rozpatrzenia przez Stały Komitet Rady Ministrów. To oznacza, że przed nim wciąż daleka droga do przyjęcia – mówi Łukasz Łyczko z PwC Polska.

Brak przepisów – kto zawinił, a kto poniesie konsekwencje

Zgodnie z oceną ekspertów bezpośrednią odpowiedzialność za opóźnienie w implementacji dyrektyw w UE ponosi indywidualnie państwo członkowskie. 

– Komisja Europejska ma możliwość skierować skargę do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Takie sytuacje już znamy. Niedawno tą drogą UE nałożyła kary finansowe za nieterminowe wdrożenie w Polsce dyrektywy o ochronie sygnalistów. Jako że pismo Ministra Finansów kierujące projekt pod rozpatrzenie SKRM wskazuje na konieczność, by procedowana ustawa weszła w życie jeszcze w tym roku, możemy mieć nadzieję, że zwłoka w przyjęciu przepisów nie spotka się z karą analogiczną za opóźnienie we wdrożeniu wspomnianej dyrektywy o sygnalistach – dodaje Zuzanna Machniak z PwC Polska. 

Zdaniem ekspertów późne rozpoczęcie prac nad projektem ustawy implementującej CSRD pociąga za sobą niepewność wśród podmiotów zobowiązanych. W szczególności dotyczy to spółek, które mają już w najbliższej perspektywie przygotowanie sprawozdań zrównoważonego rozwoju za rok 2024. 

– Brak finalnej wersji projektu, a tym samym znajomości ostatecznego ukształtowania obowiązków sprawozdawczych z odpowiednim wyprzedzeniem, staje się wyzwaniem pod kątem zagadnień takich jak możliwość stosowania zwolnień konsolidacyjnych, zakres odpowiedzialności kadry zarządczej, wymogi w zakresie atestacji czy konsultacji z pracownikami – mówi Weronika Wojturska z PwC.

Jak implementacja dyrektywy CSRD wygląda w Europie?

Wszystkie państwa członkowskie UE miały czas do 6 lipca 2024 r. na wdrożenie dyrektywy CSRD. Część z nich już wprowadziła w życie ustawy implementujące – m.in. Francja, Szwecja, Dania, Węgry). Niektóre, tak jak Polska, są w trakcie procesu legislacyjnego – to m.in. Belgia, Niemcy, Hiszpania. Są jednak i takie kraje, które jeszcze nie opublikowały nawet projektów ustaw. To Austria, Islandia, Malta i Portugalia. 

– Co ważne, CSRD pozostawia członkom UE swobodę decyzyjną odnośnie do wprowadzenia przepisów bardziej rygorystycznych niż proponowane przez dyrektywę – mówi Zuzanna Machniak. 

Ekspertka dodaje, że może to dotyczyć na przykład:

  • rozszerzenia zakresu spółek zobowiązanych do raportowania,
  • rozszerzenia wymogów przewidzianych przez standardy ESRS,
  • dostosowania wymogów raportowania zrównoważonego rozwoju do krajowych wymogów sprawozdawczych. 

– Powyższe możliwości stwarzają ryzyko rozbieżności między przepisami dyrektywy a regulacjami wprowadzonymi na gruncie krajowym – z zastrzeżeniem, że te drugie mogą wprowadzać wymogi bardziej restrykcyjne. A poszczególne kraje z możliwości tej korzystają. Wśród już przyjętych do prawa krajowego implementacji dyrektywy CSRD, modyfikacje, co do zakresu spółek objętych obowiązkiem raportowania, wprowadziły Dania, Francja, Finlandia czy Rumunia. Zmiany do zakresu obowiązków kadry zarządzającej uchwaliła Finlandia i Francja. Ta ostatnia rozszerza także obowiązki dotyczące wymogu zaangażowania pracowników – mówi Weronika Wojturska.

W praktyce taka dowolność oznacza po prostu dodatkowe zamieszanie i więcej pracy. Dla grup kapitałowych działających w kilku krajach UE generuje konieczność weryfikacji: 

po pierwsze, czy w danym państwie UE zaimplementowano wymogi CSRD, 

  • po drugie, czy ustawa implementująca wymogi CSRD powtarza je, czy też je zaostrza. 

Dodatkowo brak implementacji do krajowego systemu prawnego przepisów, to także brak pewności co do sankcji. CSRD przewiduje wyłączną delegację dla poszczególnych krajów do ustalenia sankcji za naruszenia w zakresie raportowania w ustawach implementujących. 

Jakie będą kolejne kroki związane z implementacją CSRD w Polsce? 

Zbliżamy się do końca III kwartału 2024, a projekt ustawy implementującej CSRD, którego planowany termin przyjęcia upłynął już z jego początkiem, jest jeszcze we wczesnej fazie prac. 23 sierpnia 2024 r. pojawiła się nowa wersja projektu po uwagach zgłoszonych w ramach konsultacji publicznych. Analizując stan na koniec sierpnia, projekt poddano opiniowaniu przez Stały Komitet i Komitet ds. Spraw Europejskich, działające przy Radzie Ministrów. Nie podano do wiadomości publicznej oficjalnej informacji na temat planowanej daty ostatecznego przyjęcia ustawy.